永輝超市股份有限公司（下稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議于2015年5月27日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式在公司左�？偛咳龢堑�3號會議室召開。應(yīng)參加會議董事九人，實際參加會議董事八人。會議的通知、召開符合《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定。經(jīng)全體與會董事審議和表決，會議審議并通過如下決議：

　　一、關(guān)于設(shè)立上海創(chuàng)新公司的議案

　　為解決公司在快速發(fā)展過程中面臨的問題及應(yīng)對市場競爭環(huán)境帶來的挑戰(zhàn)，同意在原新業(yè)務(wù)發(fā)展部的基礎(chǔ)上以注冊資本人民幣1億元在上海設(shè)立公司控股子公司“上海云創(chuàng)平投資管理有限公司”（實際名稱以工商核批為準(zhǔn)），其中：公司出資人民幣7600萬元，占股份比例76%；由彭華生為代表的該擬設(shè)立公司管理團隊出資2400萬元，占股份比列24%。具體安排如下：

　　法人代表：張軒松

　　執(zhí)行董事：張軒寧（負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)該子公司日常經(jīng)營活動，向公司董事會匯報工作）

　　經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；食用農(nóng)產(chǎn)品（糧食、生豬肉、牛羊肉制品）、預(yù)包裝食品（含熟食鹵味、冷凍冷藏）、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、五金交電、衛(wèi)生潔具、日用百貨、針紡織品、工藝美術(shù)品及工藝禮品（文物除外）、辦公用品、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、文化用品（圖書、報紙、期刊除外）、照相器材、計算機、軟件（音像、出版物除外）及輔助設(shè)備、化妝品及衛(wèi)生用品、體育用品、服裝、家具、家用電器、珠寶首飾（毛鉆、裸鉆除外）、避孕器具、（藥品及二、三類醫(yī)療器械除外）票券銷售、商務(wù)信息咨詢（除經(jīng)濟）、食用農(nóng)產(chǎn)品的收購、飼料、建筑材料（鋼材、水泥除外）、鐘表眼鏡（隱形眼鏡除外）、玩具、汽車和摩托車配件、儀器儀表的批發(fā)、零售、傭金代理（拍賣除外）；應(yīng)用軟件的開發(fā)、設(shè)計、轉(zhuǎn)讓研發(fā)及技術(shù)成果，并提供技術(shù)咨詢服務(wù)，企業(yè)管理咨詢，營銷策劃（廣告除外），并提供相關(guān)配套服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品；涉及配額、許可證管理商品的，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申請；涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）（實際以工商機關(guān)核定為準(zhǔn)）

　　公司擬以上述創(chuàng)新業(yè)務(wù)的探索和投資平臺，統(tǒng)籌規(guī)劃公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)，主導(dǎo)創(chuàng)新試驗門店運營，總結(jié)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的成果，將經(jīng)過檢驗的創(chuàng)新模式推廣應(yīng)用，變挑戰(zhàn)為機遇，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　該公司如有成員離職，公司有相應(yīng)的股權(quán)回購權(quán)。

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權(quán)票0票)

　　二、關(guān)于閑置募集資金暫時補充流動資金及第一期以2014年募資置換預(yù)先投入募投項目資金的議案

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可2015366 號文核準(zhǔn)，永輝超市股份有限公司（以下簡稱“公司”）向牛奶有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）813,100,468股，發(fā)行價格為 7.00元/股。本次發(fā)行募集資金總額為人民幣569,170.33萬元，扣除證券承銷和保薦費人民幣1,750萬元后，匯入公司銀行賬戶的資金凈額為人民幣567,420.33萬元。經(jīng)致同會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司（特殊普通合伙）出具的致同驗字（2015）第351ZA0005號《驗資報告》審驗，前述資金已全部到位。

　　1、將部分閑置募集資金暫時補充流動資金

　　公司本次募集資金將有400,000萬元用于2014年至2017年發(fā)展連鎖超市投入和補充流動資金，由于部分租賃物業(yè)交付時間較晚，公司尚有部分募集資金閑置。

　　為解決公司對流動資金的需求，提高募集資金使用效率，減少公司流動資金貸款，降低財務(wù)費用支出，確保公司和股東利益最大化，按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的規(guī)定，并根據(jù)募集資金投資項目的進(jìn)展情況，在不影響募集資金建設(shè)項目進(jìn)度的前提下，同意將其中200,000萬元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金。使用期限為董事會通過之日起不超過12個月。如項目需提前使用預(yù)計閑置的募集資金，公司將隨時利用自有資金及時歸還，以確保項目進(jìn)展。公司將此部分閑置募集資金短期用于補充流動資金不會影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行。

　　公司以閑置的募集資金短期補充流動資金，可減少銀行流動資金貸款。該閑置資金用于補充流動資金到期后，公司將用流動資金及時歸還，自有流動資金不足部分，將用流動資金借款歸還。

　　2、第一期以2014年募資置換預(yù)先投入募投項目資金

　　根據(jù)公司《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金用于補充流動資金的補充說明公告》，并經(jīng)致同會計師事務(wù)所審驗出具致同專字(2015)第——號《關(guān)于永輝超市股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入擬置換募投項目的鑒證報告》，同意從公司募集資金專戶中置換先前投入自籌資金共766,316,097.35元。

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權(quán)票0票)

　　三、關(guān)于設(shè)立合肥軒輝置業(yè)有限公司的議案

　　為開發(fā)公司全資子公司安徽永輝超市有限公司（下稱“安徽永輝”）持有的53畝商用地塊用以建設(shè)永輝華東城市生活廣場項目，同意由安徽永輝投資人民幣1億元整在安徽省合肥市肥東縣設(shè)立一家項目發(fā)展公司，名稱擬定為“合肥軒輝置業(yè)有限公司”（實際名稱以工商核批為準(zhǔn)）。具體安排如下：

　　法人代表：官長衡

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；建筑裝潢、建筑裝飾工程施工；室內(nèi)裝潢設(shè)計、咨詢；銷售：鋼材、金屬材料、花卉（實際以工商機關(guān)核定為準(zhǔn)）

　　項目用途：一期為永輝超市旗艦店及電子商務(wù)中心；二期待定，擬規(guī)劃為商業(yè)辦公區(qū)

　　上述項目完成后，該項目公司將清算解散。

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權(quán)票0票)

　　四、 關(guān)于受讓永輝控股公司的議案

　　公司此前委托眾達(dá)國際法律事務(wù)所（下稱“眾達(dá)律所）及其秘書公司為公司在香港注冊并維護(hù)“永輝控股有限公司”，注冊資本港幣1元。為加快開展國際商品資源引進(jìn)及有關(guān)進(jìn)出口平臺業(yè)務(wù)，同意從眾達(dá)律所處受讓該公司及支付有關(guān)注冊及維護(hù)費用，并由張軒松先生出任該公司唯一董事。

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權(quán)票0票)

　　五、 關(guān)于設(shè)立福州閩江世紀(jì)金源、愛琴海購物公園分支機構(gòu)的議案

　　(以上議案同意票8票、反對票0票、棄權(quán)票0票)

　　特此公告。

　　永輝超市股份有限公司董事會

　　二〇一五年五月二十八日