曾經(jīng)被寄予厚望的資產(chǎn)，如今變成了達不到預(yù)期收益的“雞肋”，合肥百貨（000417.SZ）當年溢價收購安徽百大樂普生商廈有限責(zé)任公司（下稱安徽樂普生）的“苦果”開始日漸顯現(xiàn)。
4月10日，合肥百貨發(fā)布2013年年報，全年實現(xiàn)收入99.1億元，同比增長8.84%；歸屬母公司凈利潤4.38億元，同比增長7.05%。雖然合肥百貨的主營毛利率僅略降0.01個百分點且其他業(yè)務(wù)毛利率增0.33個百分點，但其他業(yè)務(wù)收入增長較慢，最終綜合毛利率仍減少0.07個百分點。
值得注意的是，安徽樂普生40%股權(quán)收購項目在2013年內(nèi)實現(xiàn)效益為413.36萬元，并沒有達到預(yù)計效益。21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，當初耗費巨資收購的項目在過去的幾年時間里均沒達到預(yù)期表現(xiàn)。
達不到的預(yù)期
合肥百貨2013年年報顯示，截至報告期末，安徽樂普生總資產(chǎn)為14227.04萬元，凈資產(chǎn)為5748.88萬元，當年營業(yè)收入為31151.87萬元、凈利潤1033.41萬元。
對于安徽樂普生股權(quán)收購項目未能達到預(yù)計效益，合肥百貨的解釋是該項目在“2011年和2012年度均達到預(yù)計收益水平。報告期，受行業(yè)低迷、經(jīng)營定位受網(wǎng)購沖擊較大等因素影響，銷售收入及品類構(gòu)成不達預(yù)期，黃金品類占比大幅提高，同時人工、租金費用進一步增長，致使項目實際凈利潤較預(yù)計減少284.64萬元。”
21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，按照合肥百貨在2010年發(fā)布的“關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告（修訂稿）”中，對于安徽樂普生的效益預(yù)測是未來5年平均營業(yè)收入達到32266萬元，凈利潤平均達到1745萬元。那么，安徽樂普生40%股權(quán)對應(yīng)的凈利潤各年平均應(yīng)該達到698萬元。如果按照這個方案，安徽樂普生40%股權(quán)在2011年和2012年也均未達到預(yù)計效益。
合肥百貨在2011年6月末完成了對安徽樂普生剩余40%股權(quán)的收購，按照從2011年7月1日開始計算，其2011年年報顯示，安徽樂普生40%股權(quán)在這剩余的6個月里實現(xiàn)效益138.48萬元。即使以2倍計算，該筆股權(quán)在2011年全年也僅能實現(xiàn)276.96萬元，距離40%股權(quán)對應(yīng)的“凈利潤各年平均達到698萬元”的目標相距甚遠。
安徽樂普生在2011年實現(xiàn)了實現(xiàn)凈利潤1576萬元，這也和“凈利潤平均達到1745萬元”差了169萬元。
合肥百貨2012年年報顯示，安徽樂普生當年營業(yè)收入28901.92萬元、凈利潤僅為1004.55萬元，也未達到可行性報告中的預(yù)測。
從過去三年時間來看，安徽樂普生的凈利潤還呈現(xiàn)一個下降的趨勢。
中銀國際證券研究員唐佳睿認為合肥百貨較為穩(wěn)健的持續(xù)擴張能力、未來受益于安徽居民消費升級的潛力都是較為看好的亮點，“但短期受制于收入增速緩慢，合肥零售市場競爭加劇，地區(qū)壟斷優(yōu)勢削弱，預(yù)計2014年難有爆發(fā)性增長。”
對此，唐佳睿維持了“謹慎買入”評級，這一評級基本上符合機構(gòu)投資者的預(yù)期，一位前來合肥當?shù)卣{(diào)研過的基金經(jīng)理告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，在合肥當?shù)赜杏绊懥Φ纳虖B還有安徽商之都，“再加上萬達廣場的建設(shè)，以及電商購物的分流，安徽樂普生這種定位不清晰的商廈未來的盈利很難有較好表現(xiàn)。”
的確如此，安徽樂普生過去三年的營業(yè)收入和凈利潤均沒有達到“可行性報告”中的描述，最好的凈利潤也僅達到1576萬元。
溢價苦果
在安徽合肥的當?shù)厝硕贾�，安徽樂普生并非是合肥百貨的固有資產(chǎn)，而是收購而來的。
2008年1月25日，合肥百貨與安徽樂普生的股東海南康宏行房地產(chǎn)經(jīng)營有限公司、海南華元貿(mào)易有限公司簽訂
《關(guān)于安徽樂普生百貨有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，分別受讓其持有的安徽樂普生2000萬股、300萬股，共計2300 萬股，占安徽樂普生注冊資本總額46%，收購總價款為6900萬元。
2008年2月22日，合肥百貨又從安徽樂普生的股東海南佳心高爾夫休閑會館中心有限公司受讓其持有的安徽樂普生700萬股，占安徽樂普生注冊資本總額14%，收購總價款為2100萬元。
這項合計耗資9000萬元，合肥百貨最終實際支付了8897萬元，定價的依據(jù)是安徽樂普生的2008年1月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為15053.45萬元。
21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，合肥百貨2008年年報顯示，2008年2月1日-12月31日，安徽樂普生的凈資產(chǎn)僅為407.89萬元，凈利潤-120.47萬元。合肥百貨卻認為公司在2008年取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值為9032.07萬元，反而還形成合并收益135.07萬元。
上述收購?fù)瓿珊螅戏拾儇洺钟邪不諛菲丈?0%的股權(quán)。
一年之后，2009年10月26日，合肥百貨第六屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。根據(jù)定向增發(fā)預(yù)案，合肥百貨計劃募集資金8.217億元，投向四個項目，其中就包括以6876.78萬元“收購安徽樂普生剩余的40%股權(quán)”。
據(jù)調(diào)整前后的兩個增發(fā)預(yù)案介紹，截至2009年9月30日，安徽樂普生凈資產(chǎn)僅為1156.54萬元，加上9157.04萬元的負債，資產(chǎn)總額為10313.58萬元。到了2009年末，安徽樂普生凈資產(chǎn)進一步下降至1141.22萬元，加上8828萬元的負債，資產(chǎn)總額為9969.22萬元。
而根據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估公司出具的評估價格顯示，以2009年9月30日為評估基準日，使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的安徽樂普生凈資產(chǎn)值為17191.95萬元。
評估值和收購價，是安徽樂普生2009年末凈資產(chǎn)的15倍，是其總資產(chǎn)的1.72倍。而從安徽樂普生的盈利能力來看，2008年虧損，2009年盈利723萬元，這次瘋狂的溢價又是如何確定出的呢？
更蹊蹺的是，安徽樂普生2009年1-9月份實現(xiàn)營業(yè)收入14125.6萬元，凈利潤738.4萬元。而在調(diào)整后的增發(fā)預(yù)案中，其2009年實現(xiàn)營業(yè)收入20974.98萬元，較三季度末增長了6849.38萬元，增幅高達48.48%，但公司全年的凈利潤減少至723.08萬元，較三季度末反而減少了15.32萬元。
為何安徽樂普生2009年四季度賣了6000多萬的貨卻沒有賺到一分錢呢？
歷史的細節(jié)或許已被掩埋，但延生的苦果卻一直伴隨。合肥百貨2013年年報顯示，安徽樂普生報告期內(nèi)收到《海南省海口市中級人民法院應(yīng)訴通知書》，中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司海南省分公司訴海南樂普生百貨有限公司（借款人，下稱海南樂普生）、安徽樂普生（保證人）借款合同糾紛，要求安徽樂普生對海南樂普生2003年時的借款500萬元及利息承擔連帶保證責(zé)任。截至本報告披露日，該案尚未一審判決。
合肥百貨表示安徽樂普生是公司于2008年、2011年先后兩次按60%、40%股權(quán)比例收購?fù)瓿傻淖庸�。該筆擔保發(fā)生于公司收購之前，公司并不知情。
“那收購時候的盡職調(diào)查是怎么做的？收購項目有沒有擔保都不知道，你這不是拿投資者的錢開玩笑嗎？”上述基金經(jīng)理直言，如果因本次擔保導(dǎo)致安徽樂普生遭受損失，合肥百貨難逃“失察”的責(zé)任，“更重要的是，這500萬元能否向安徽樂普生的原股東追償回來呢？”
截至4月10日，合肥百貨以單日上漲0.52%報收5.84元。
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